В 1937 году КБ харьковского Паровозостроительного завода (ХПЗ) получило задание на проектирование нового тяжелого танка прорыва на базе Т-35. Согласно требованиям Автобронетанкового управления (АБТУ), утвержденным 5 ноября 1937 г., предполагалось создать трехбашенную машину массой 50-60 т с броней 75-45 мм, вооруженную одной 76-мм, двумя 45-мм пушками, двумя пулеметами ДК и шестью ДТ. В новом танке предусматривалось использовать трансмиссию и ходовую часть от Т-35. Однако КБ ХП3, и без того не имевшее значительных сил для такой сложной работы, было значительно ослаблено репрессиями, коснувшимися главным образом наиболее квалифицированных инженеров. Поэтому, несмотря на многочисленные требования АБТУ, к началу 1938 г.